Bolagsstyrning

Beijer Alma AB är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ Stockholm (Stockholmsbörsen). Beijer Almas bolagsstyrning baseras därför på svensk lagstiftning och svenska regelverk såsom aktiebolags-lagen, Nasdaq OMX regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (koden), bolagsordningen och andra relevanta regler och riktlinjer.

Avvikelser från kodens regelverk

Beijer Alma avviker från kodens bestämmelse 2.4 där det sägs att styrelseledamot i bolaget inte ska vara ordförande i valberedningen. Bolagets styrelseordförande är störste aktieägare och i den nomineringsprocedur för valberedningen som årsstämman godkänt anges att ordförande i valberedningen ska vara den som representerar den störste ägaren. I kodens bestämmelse 2.4 stadgas även att högst en av de styrelseledamöter som ingår i valberedningen får vara beroende i förhållande till större aktieägare. Årsstämman, som utser ledamöter i valberedningen, beslöt dock att i valberedningen skulle ingå två styrelseledamöter som bägge är beroende i förhållande till huvudägaren.

Beijer Alma avviker även från kodens bestämmelse 4.2 som stadgar att suppleant inte ska utsesför stämmovald ledamot. Årsstämman har dock på valberedningensförslag valt bolagets VD som styrelsesuppleant. Beijer Alma strävar efter att tillämpa normer och processer för att säkerställa att verksamheten långsiktigt skapar värde för aktieägarna och andra intressenter. En god och effektiv bolagsstyrning inom Beijer Alma består av ett antal samverkande komponenter som beskrivs nedan.

Aktieägare och aktien

Antalet aktieägare var 5 542 vid utgången av 2014 enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieägarförteckningen. Antalet aktier var 30 131 100 st varav 3 330 000 A-aktier och 26 801 100 B-aktier. Anders Wall med familj och bolag har ett aktieinnehav som motsvarar 34,6 procent av bolagets röstetal och Anders Walls Stiftelse har 18,4 procent. Det finns ingen annan aktieägare vars röstetal överstiger 10 procent av totala antalet röster.

En A-aktie berättigar till tio röster medan en B-aktie ger en röst. A-aktien omfattas av hembudsskyldighet. B-aktien är noterad på Stockholmsbörsens mid-cap lista. Alla aktier har ett kvotvärde på 4,17 kr och samma rätt till bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning. Utdelningspolicyn är att dela ut minst en tredjedel av nettoresultatet, dock alltid med beaktande av koncernens långsiktiga finansieringsbehov.

Årsstämma

Årsstämman är det högsta beslutande organet där aktieägarna utövar sin rätt till att besluta i Beijer Almas angelägenheter. Årsstämman skall hållas senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Samtliga aktieägare i aktieboken som i tid anmält sitt deltagande på stämman, har rätt att delta på stämman och rösta för hela sitt innehav av aktier. Kallelsen annonseras i Post och Inrikes Tidningar, Dagens Industri, Upsala Nya Tidning samt på bolagets webbplats. De aktieägare som inte själva kan närvara kan företrädas av befullmäktigat ombud. Aktieägare eller ombud får ha ett eller två biträden med sig på stämman.

459 aktieägare deltog på årsstämman den 27 mars 2014. De representerade 61,9 procent av totala antalet aktier och 80,7 procent av totala röstetalet. Protokoll från årsstämman återfinns på Beijer Almas hemsida.

Några av de beslut som stämman fattade var följande:

  • Att lämna en utdelning på 8,00 kr per aktie.
  • Omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Marianne Brismar, Anders G. Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall samt styrelsesuppleanten Bertil Persson. 
  • Omval av Anders Wall till styrelseordförande och Johan Wall till vice ordförande.
  • Att arvode till varje styrelseledamot utgår med 300 000 kr. Till ordförande utgår arvode med 900 000 kr.
  • Principer för ersättnings- och anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
    Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en period om ett år. Det meddelades att revisionsbolaget avsåg att utse auktoriserade revisorn Leonard Daun till huvudansvarig revisor
  • Val av valberedning.
  • Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 3 000 000 B-aktier alternativt konvertibla förlagslån motsvarande samma antal B-aktier.

Valberedning

Valberedningen är ett förberedande organ som tar fram förslag på bland annat styrelse, revisorer och arvoden för beslut på årsstämman. En valberedning utsågs på årsstämman 2014. Valberedningen ska framlägga förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, stämmoordförande, revisor och revisionsarvode inför årsstämman 2015. De personer som utsågs var Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande samt styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de näst huvudägaren största ägarna. Dessa var Mats Gustafsson (Lannebo Fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) samt Hans Ek (SEB Fonder). Om det sker ägarförändringar eller om personerna ovan slutar sin anställning, får valberedningen ersätta ledamoten med representant för den i tur största ägaren.

Styrelsens ordförande har haft enskilda diskussioner med styrelseledamöterna för att utvärdera styrelsearbetet och kompetensbehovet inom styrelsen. Genom styrelsens ordförande har valberedningen informerats om denna utvärdering samt om bolagets verksamhet och andra relevanta förhållanden. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2015. Valberedningen har sammanträtt 2 gånger under året.

Styrelse

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning samt för att kontrollen av redovisningen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är betryggande. Styrelsen beslutar om koncernens övergripande strategi, mål och policies. Styrelsen bestämmer även i frågor om förvärv, avyttringar och större investeringar. Styrelsen godkänner årsredovisningar och delårsrapporter samt föreslår utdelning och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för beslut på årsstämman.

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst 7 och högst 10 ordinarie ledamöter och högst 2 suppleanter valda av årsstämman. Styrelsen består för närvarande av 7 ordinarie ledamöter och en suppleant. På styrelsesammanträdena kan tjänstemän inom koncernen föredra ärenden. Protokollen från styrelsesammanträdena förs av en utomstående jurist.

Styrelsens sammansättning framgår av sida: Information om styrelsen, se vänsterspalt. Anders Wall och Johan Wall representerar ägare med mer än 10 procent av röster och kapital. 

Under 2014 höll styrelsen 7 protokollförda styrelsemöten. Styrelseledamöternas närvaro vid dessa möten framgår av tabellen nedan. Vid styrelsemötena följs försäljnings- och lönsamhetsutvecklingen, mål och strategier för verksamheterna samt förvärv och andra väsentliga investeringar. Ett av mötena var förlagt till en av Lesjöfors enheter där den lokala företagsledningen presenterade verksamheten. Ett av styrelsemötena var vikt för strategifrågor. Vid två av styrelsemötena rapporterade Beijer Almas revisor sina iakttagelser från granskning av räkenskaper och intern kontroll. Dessutom informerades styrelsen om utvecklingen inom redovisningsområdet och hur denna påverkar Beijer Alma. Styrelsen och verkställande direktören presenteras i not 2 på sid 58 i den tryckta årsredovisningen.

Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete som bland annat reglerar följande:

  • Minsta 7 styrelsemöten förutom konstituerande möte, samt när de skall hållas
  • Tid för och innehåll i kallelse till styrelsemöte
  • De punkter som normalt skall finnas på dagordningen för respektive styrelsemöte
  • Protokollföring från styrelsemöten
  • Delegering av beslut till VD
  • VDs befogenhet att underteckna kvartalsrapport

Denna arbetsordning ses över och uppdateras årligen. Därutöver finns en instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören samt dennes ansvar och befogenheter. Styrelsen har också formaliserat sina krav på information om utvecklingen i koncernen och i de enskilda bolagen. Detta har resulterat i en månatlig rapport innehållande viktigare händelser och utveckling av orderingång, fakturering, marginaler, resultat, kassaflöde, ekonomisk ställning samt antal anställda.

Ersättningsutskott

Inom styrelsen har Anders Wall, Anders G. Carlberg och Anders Ullberg utsetts att bereda frågor rörande vd:s lön, bonus, pensioner och andra ersättningar. Utskottet bereder även principer för ersättning till koncernledningen samt godkänner på förslag av vd ersättningar till koncernledningen allt inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer.

Principerna och riktlinjerna framgår av not 1 och styrelsens förslag till årsstämman är att dessa är oförändrade för 2015. Ersättningsutskottet hade 1 sammanträde under 2014 med alla ledamöterna närvarande.

Revisionsutskott

Styrelsen i sin helhet utgör revisionsutskott.

Uppförandekod

Under 2014 fortsatte koncernens arbete med ansvarsfullt företagande. Koncernens värderingar har samlats i en uppförandekod som är baserad på internationellt vedertagna konventioner. Uppförandekoden inriktar sig mot områdena människor, miljö och etik och för varje område beskriver koden det förhållningssätt och de värderingar som gäller inom Beijer Alma. Ytterligare information om arbetet med ansvarsfyllt företagande finns på hemsidan och på sidorna 12–15 i årsredovisningen.

Operativa styrningen

Verkställande direktören i Beijer Alma – Bertil Persson – är också koncernchef och ansvarig för den operativa styrningen av koncernen. Tillsammans med de verkställande direktörerna i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech samt koncernens ekonomichef och koncernens controller bildar han koncernledningen. Koncernledningen sköter den löpande verksamheten i enlighet med styrelsens anvisningar och riktlinjer samt tillser att styrelsens beslut blir verkställda.

Beijer Almas organisation är decentraliserad. Detta är ett medvetet, strategiskt val baserat på att affärerna oftast är lokala samt en övertygelse om att de bästa besluten fattas lokalt, nära frågan. Beijer Almas affärsverksamhet bedrivs i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech. Inom Lesjöfors är verksamheten organiserad i två affärsområden, i Habia i fyra affärsområden samt i Beijer Tech i två affärsområden. Totalt antal resultatenheter inom Beijer Alma är cirka 50 st. Gruppens affärsmässiga organisation bygger på decentralisering av ansvar och befogenheter i kombination med ett snabbt och väl fungerande rapporterings- och kontrollsystem.

Dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Techs styrelser består av personer från koncernledningen samt i Habia även av externa ledamöter. För dotterbolagen finns motsvarande arbetsordningar som i moderbolaget för styrelserna och skriftliga instruktioner för verkställande direktörerna. I dotterbolagen finns därutöver ett antal policys och instruktioner som reglerar verksamheterna. Uppförandekoden är en viktig sådan.

Beijer Alma är ett holdingbolag som hanterar tre skilda verksamheter där de dagliga operativa besluten med nödvändighet fattas i dotterbolagen. Den finansiella rapporteringen inom gruppen är därför mycket viktig ur bolagsstyrningsperspektiv. Stor del av kommunikationen och diskussionen inom koncernen baseras på den interna finansiella rapporteringen.

Dotterbolagen rapporterar veckovis orderingång, fakturering och orderstock för varje resultatenhet. Bokslut upprättas månadsvis för varje resultatenhet. Boksluten analyseras på olika nivåer inom gruppen och konsolideras på dotterbolags och koncernnivå. Rapportering till koncernledningen görs för varje resultatenhet, affärsområde och dotterbolag. Rapporteringen sker inom det system som används för koncernboksluten. Utöver resultat- och balansräkningar innehåller månadsboksluten nyckeltal och andra relevanta uppgifter. I samband med månadsboksluten hålls möten med dotterbolagens ledningar. Kvartalsvis presenteras koncernens bokslut för marknaden.

Grundtankar inom koncernens rapporterings- och uppföljningssystem är att dessa skall präglas av decentralisering och transparens. Inom respektive dotterbolag läggs stor vikt vid att utveckla och effektivisera processerna. Mycket arbete läggs på att utveckla affärssystemen för att bättre kunna mäta lönsamheten på enskilda affärer, kunder, branscher och geografiska marknader. Kostnaderna mäts för de olika momenten i produktion, administration och försäljning och jämförs med kalkyler, tidigare utfall och målsättningar. Den information som man härigenom får fram används även för intern benchmarking.

Intern kontroll

Styrelsens ansvar för den interna kontrollen regleras i aktiebolagslagen och i den svenska koden för bolagsstyrning. Koden innehåller även krav på extern informationsgivning om hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen syftar till att skapa rimlig säkerhet och tillförlitlighet i den externa finansiella rapporteringen som utgörs av årsredovisningar och kvartalsbokslut. Den interna kontrollen skall också ge rimlig säkerhet att denna finansiella rapportering är upprättad i enlighet med lagar och tillämplig redovisningsstandard och övriga krav för noterade bolag.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har via arbetsordningen reglerat arbetsfördelningen. Revisionsutskottet, som utgörs av styrelsen i sin helhet, skall säkerställa att principerna för den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen efterlevs och att erforderliga kontakter med bolagets revisor upprätthålls.

Ansvaret för det operativa dagliga arbetet med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är delegerat till vd. Tillsammans med koncernens ekonomichef och koncernens controller arbetar han med dotterbolagsledningarna i syfte att utveckla och stärka den interna kontrollen.

Grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är den övergripande kontrollmiljön. En väl fungerande decentraliserad organisation med ansvar och befogenheter klart definierade, förmedlade och dokumenterade är en väsentlig del i kontrollmiljön. Enhetliga rapportinstruktioner tillämpas av samtliga enheter i gruppen.

För att den interna kontrollen ska fungera är det viktigt att identifiera och utvärdera de väsentligaste riskerna i koncernens bolag, affärsområden och processer. Denna riskbedömning leder fram till kontrollmål och aktiviteter som skall säkerställa att den finansiella rapporteringen uppfyller de grundläggande kraven.

Kontrollaktiviteterna finns implementerade inom de områden som påverkar den finansiella rapporteringen och följer strukturen i rapporteringsprocessen och ekonomiorganisationen. Personalen inom varje resultatenhet ansvarar för korrekt redovisning och korrekta bokslut.

Boksluten analyseras på resultatenhets-, affärsområdes-, dotterbolags- och koncernnivå. I dessa analyser ingår ett omfattande arbete med avvikelseanalyser. Avvikelser från kalkyler och kalkylerat resultat analyseras liksom avvikelser från historiska data och prognoser. En viktig del av Beijer Almas interna kontroll är den verksamhetsuppföljning som sker på moderbolagsnivå.

Uppföljning för att säkerställa den interna kontrollen görs på alla nivåer. Ansvarig för denna uppföljning är styrelsen.

Det är styrelsens uppfattning att – med hänsyn till koncernens storlek, organisation och finansiell rapporteringsstruktur – en särskild granskningsfunktion (intern revision) för närvarande inte är nödvändig.

Extern revision

Vid årsstämman 2014 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor fram till stämman 2015. PwC har reviderat koncernen i drygt 20 år. Ansvarig revisor är Leonard Daun. PwC är revisorer i moderbolaget Beijer Alma AB, koncernen och i övervägande delen av koncernens övriga bolag. Koncernens revisor rapporterar sina iakttagelser på styrelsemötena som behandlar årsbokslut och halvårsbokslut.

Externa revisionen sker enligt International Standards of Auditing (ISA).

Utdrag ur revisionsberättelsen rörande bolagsstyrningsrapporten: ”En bolagsstyrnings-rapport har upprättats. Förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsrapporten är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.”