Bolagsstyrning

Beijer Alma AB är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm (Stockholmsbörsen). Beijer Almas bolagsstyrning baseras därför på svensk lagstiftning och svenska regelverk såsom aktiebolagslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (koden), bolagsordningen och andra relevanta regler och riktlinjer.

Aktieägare och aktien

Aktieboken förs av Euroclear Sweden AB. Antalet aktieägare var 10 967 vid utgången av 2016. Antalet aktier var 30 131 100 st varav 3 310 000 A-aktier och 26 821 100 B-aktier. Anders Wall med familj och bolag har ett aktieinnehav som motsvarar 34,7 procent av bolagets röstetal och Anders Walls Stiftelse har 18,4 procent. Det finns ingen annan aktieägare med röstetal överstigande 10 procent av totala antalet röster. En A-aktie berättigar till tio röster medan en B-aktie ger en röst. A-aktien omfattas av hembudsskyldighet. B-aktien är noterad på Stockholmsbörsens mid-cap lista. Alla aktier har samma rätt till bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning.

Utdelningspolicyn är att dela ut minst en tredjedel av nettoresultatet, dock alltid med beaktande av koncernens långsiktiga finansieringsbehov.

Årsstämma

Årsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Där utövar aktieägarna sin rätt att besluta i frågor rörande Beijer Almas angelägenheter. Årsstämman hålls senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Samtliga aktieägare i aktieboken som i tid anmält sitt deltagande på stämman, har rätt att delta på stämman och rösta för hela sitt innehav av aktier. Kallelsen annonseras tidigast 6 och senast 4 veckor före stämman i Post och Inrikes Tidningar, Dagens Industri, Upsala Nya Tidning samt på bolagets webbplats. De aktieägare som inte själva kan närvara kan företrädas av befullmäktigat ombud. Aktieägare eller ombud får ha ett eller två biträden med sig på stämman. 645 aktieägare var företrädda på årsstämman den 5 april 2016. De representerade 65,1 procent av totala antalet aktier och 80,7 procent av totala röstetalet. Protokoll från årsstämman återfinns på Beijer Almas hemsida.

På årsstämman fattades följande beslut:

  • Utdelningen fastställdes till 9,50 kr per aktie.
  • Omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Marianne Brismar, Anders G. Carlberg, Peter Nilsson, Caroline af Ugglas, Anders Ullberg och Johan Wall. Anders Wall hade meddelat att han inte stod till förfogande för omval.
  • Val av Johan Wall till styrelseordförande.
  • Att arvode till varje styrelseledamot utgår med 300 000 kr. Till ordförande utgår arvode med 900 000 kr.
  • Principer för ersättnings- och anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
  • Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en period om ett år.
  • Val av valberedning.
  • Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 3 000 000 B-aktier alternativt konvertibla förlagslån motsvarande samma antal B-aktier.

Valberedning

Valberedningens uppgift är att ta fram förslag på styrelse, styrelseordförande, ordförande på årsstämman, revisorer samt arvode till styrelse och revisor för beslut på årsstämman. En valberedning utsågs på årsstämman 2016 för att ta fram förslag enligt ovan inför årsstämman 2017. De personer som utsågs var Anders Wall i egenskap av huvudägare samt styrelsens ordföranden Johan Wall jämte tre representanter för de näst huvudägaren största ägarna. Dessa var Mats Gustafsson (Lannebo Fonder), Hans Ek (SEB Fonder) samt Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder). Vid ägarförändringar eller om personerna ovan slutar sin anställning, får valberedningen ersätta ledamoten med representant för den i tur största ägaren.

I syfte att utveckla styrelsens arbete görs en utvärdering varje år. Varje ledamot har besvarat en enkät med relevanta frågeställningar om styrelsearbetet och hur detta kan förbättras. Valberedningen har informerats om slutsatserna av utvärderingen samt om bolagets verksamhet och andra relevanta förhållanden. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2017. Valberedningen har sammanträtt 6 gånger under året.

Styrelse

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning samt för kontrollen av redovisningen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt. Styrelsen fastställer koncernens övergripande strategi,mål och policies. Styrelsen beslutar även i frågor om förvärv, avyttringar och större investeringar. Styrelsen godkänner årsredovisningar och delårsrapporter samt föreslår utdelning och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för beslut på årsstämman.

Styrelsen ska bestå av lägst 7 och högst 10 ordinarie ledamöter och högst 2 suppleanter valda av årsstämman. Styrelsen består för närvarande av 7 ordinarie ledamöter. På styrelsesammanträdena kan tjänstemän inom koncernen föredra ärenden. Styrelsens sekreterare är advokat Niklas Elofsson på advokatfirman Vinge.

Styrelsens sammansättning framgår av sida: Information om styrelsen, se vänsterspalt. Johan Wall representerar ägare med mer än 10 procent av röster och kapital. Övriga ledamöter är oberoende i förhållande till bolagets större ägare.

Under 2016 höll styrelsen 7 protokollförda styrelsemöten. Styrelseledamöternas närvaro vid dessa möten framgår av tabellen nedan. Vid styrelsemötena följs försäljnings- och lönsamhetsutvecklingen, mål och strategier för verksamheterna samt avhandlas förvärv och andra väsentliga investeringar. Ett av mötena var förlagt till en av Beijer Techs enheter där den lokala företagsledningen presenterade verksamheten. Ett av styrelsemötena var vikt för strategifrågor. Vid två av styrelsemötena rapporterade Beijer Almas revisor sina iakttagelser från granskning av räkenskaper och intern kontroll. Dessutom informerades styrelsen vid ett av dessa tillfällen om utvecklingen inom redovisningsområdet och hur denna påverkar Beijer Alma. Styrelsen och verkställande direktören presenteras i not 3 på sid 58 samt på sidan 79 i årsredovisningen.

Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete som bland annat reglerar följande:

  • Minsta 7 styrelsemöten förutom konstituerande möte, samt när de skall hållas
  • Tid för och innehåll i kallelse till styrelsemöte
  • De punkter som normalt skall finnas på dagordningen för respektive styrelsemöte
  • Protokollföring från styrelsemöten
  • Delegering av beslut till VD
  • VDs befogenhet att underteckna kvartalsrapport

Styrelsens arbetsordning revideras årligen och vid behov uppdateras den. Vd-instruktionen klargör arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören samt dennes ansvar och befogenheter. Styrelsen får månatligen information om utvecklingen i koncernen och i de enskilda bolagen via en månadsrapport innehållande viktigare händelser och utveckling av orderingång, fakturering, marginaler, resultat, kassaflöde, ekonomisk ställning samt antal anställda.

Ersättningsutskott

Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som består av Anders G. Carlberg, Anders Ullberg och Johan Wall med Anders Ullberg som ordförande. Ersättningsutskottet bereder frågor rörande vd:s lön och andra ersättningar. Utskottet bereder även principer för ersättning till koncernledningen samt godkänner på förslag av vd ersättningar till koncernledningen allt inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer.

Principerna och riktlinjerna framgår av not 2 och styrelsens förslag till årsstämman är att dessa är oförändrade för 2017. Ersättningsutskottet hade 2 sammanträde under 2016 med alla ledamöterna närvarande.

Revisionsutskott

Under hösten 2016 utsåg styrelsen ett revisionsutskott bestående av Anders Ullberg (ordförande), Caroline af Ugglas och Johan Wall. Koncernens ekonomichef är föredragande.

Tidigare har styrelsen i sin helhet utgjord revisionsutskott. I utskottets uppgifter ligger bland annat att övervaka den finansiella rapporteringen och med revisorn diskutera bolagets risker och inriktning och omfattning av revisionen. Utskottet ska ha fyra ordinarie sammanträden per år och under hösten 2016 hade utskottet ett möte med alla ledamöter närvarande.

Uppförandekod

Arbetet inom koncernen med ansvarsfullt företagande fortsatte under året. Koncernens värderingar finns samlade i en uppförandekod som är baserad på internationellt vedertagna konventioner. Bolagets uppförandekod inriktar sig mot områdena människor, miljö och etik och för varje område beskriver koden det förhållningssätt och de värderingar som gäller inom Beijer Alma. En broschyr där Beijer Almas uppförandekod presenteras och förklaras har distribuerats till samtliga anställda. I broschyren finns även mailadresser för rapportering av oegentligheter eller andra avsteg från uppförandekoden så kallad whistleblowing. Ytterligare information om arbetet med ansvarsfullt företagande finns på hemsidan och på sidorna 10–11.

Operativa styrningen

Ansvaret för den operativa styrningen av koncernen vilar på koncernchefen. Koncernledningen består av koncernchefen, verkställande direktörerna i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech samt koncernens ekonomichef och koncernens controller. Koncernledningen leder den löpande verksamheten i enlighet med styrelsens anvisningar och riktlinjer samt ansvarar för att styrelsens beslut blir verkställda.

Beijer Almas organisation är decentraliserad. Detta är ett strategiskt och medvetet val baserat på att affärerna oftast är lokala samt på en övertygelse om att de bästa besluten fattas lokalt, nära frågan. Själva affärsverksamheten bedrivs i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech. Inom Lesjöfors är verksamheten organiserad i två affärsområden, i Habia i två affärsområden samt i Beijer Tech i två affärsområden.Totalt antal resultatenheter inom Beijer Alma är cirka 50 st. Gruppens affärsmässiga organisation bygger på decentralisering av ansvar och befogenheter i kombination med ett snabbt och väl fungerande rapporterings- och kontrollsystem.

I styrelserna i dotterbolagen ingår personer från koncernledning samt i Habia även av personer utanför koncernen. Arbetsordningar och vd-instruktioner, liknande de i moderbolaget, styr styrelsearbetet och arbetsfördelningarna mellan styrelserna och verkställande direktörerna. Dessutom finns i dotterbolagen ett antal policys och instruktioner som reglerar verksamheterna. Uppförandekoden är en viktig sådan..

Beijer Alma är ett holdingbolag som äger tre skilda verksamheter där de dagliga operativa besluten fattas lokalt, nära frågorna i dotterbolagen. Den finansiella rapporteringen inom gruppen är därför mycket viktig för bolagsstyrningen. En stor del av kommunikationen och diskussionen inom koncernen baseras på den interna finansiella rapporteringen.

Varje vecka rapporterar dotterbolagen orderingång, fakturering och orderstock för varje resultatenhet. Bokslut upprättas månadsvis för varje resultatenhet. Boksluten analyseras på olika nivåer inom gruppen och konsolideras på dotterbolags och koncernnivå. Rapportering till koncernledningen görs för varje resultatenhet, affärsområde och dotterbolag. Rapporteringen sker inom det system som används för koncernboksluten. Månadsboksluten penetreras och diskuteras i månadsmöten med koncernledningen och dotterbolagens ledningar. Kvartalsvis presenteras koncernens bokslut för marknaden.

Inom en decentraliserad organisation är det viktigt att rapporterings- och uppföljningssystem är transparenta och tillförlitliga. Inom respektive dotterbolag läggs fokus på att utveckla och effektivisera processerna. Affärssystemen utvecklas för att bättre kunna mäta lönsamheten på enskilda affärer, kunder, branscher och geografiska marknader. Effektiviteten mäts för de olika momenten i produktion, administration och försäljning och jämförs med kalkyler, tidigare utfall och målsättningar. Den information som man härigenom får fram används även för intern benchmarking.

Intern kontroll

Styrelsens ansvar för den interna kontrollen regleras i aktiebolagslagen och i den svenska koden för bolagsstyrning. Koden innehåller även krav på extern informationsgivning om hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen syftar till att skapa rimlig säkerhet och tillförlitlighet i den externa finansiella rapporteringen till marknaden. Den interna kontrollen skall också ge rimlig säkerhet att denna finansiella rapportering är upprättad i enlighet med lagar och tillämplig redovisningsstandard och övriga krav för noterade bolag.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. 
Revisionsutskottet skall säkerställa att principerna för den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen efterföljs och att erforderliga kontakter med bolagets revisor upprätthålls.

Ansvaret för det operativa dagliga arbetet med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är delegerat till vd, som tillsammans med koncernens ekonomichef och koncernens controller arbetar med dotterbolagsledningarna för att utveckla och stärka den interna kontrollen.

Grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är den övergripande kontrollmiljön. En väl fungerande decentraliserad organisation där ansvar och befogenheter är klart definierade, förmedlade och dokumenterade är en väsentlig del i kontrollmiljön. Andra viktiga komponenter i kontrollmiljön är policies, rutiner, instruktioner och manualer. Enhetliga rapportinstruktioner tillämpas av samtliga enheter i gruppen.

Beijer Almas finansiella rapportering följer de lagar och regler som gäller för bolag noterade på Stockholmsbörsen och följer de lokala regler som gäller i de länder där verksamhet bedrivs.

En viktig del i den interna kontrollen är att identifiera och utvärdera väsentliga risker som kan medföra att koncernens mål för den finansiella rapporteringen inte uppfylls. Denna riskanalys leder fram till kontrollmål och aktiviteter som ska säkerställa att den finansiella rapporteringen uppfyller de grundläggande kraven.

Kontrollaktiviteterna finns implementerade i rutinerna för rapporteringen och följer strukturen i rapporteringsprocessen och ekonomiorganisationen. Personalen inom varje resultatenhet ansvarar för korrekt redovisning och korrekta bokslut.

Boksluten analyseras på resultatenhets-, affärsområdes-, dotterbolags- och koncernnivå. Avvikelser från kalkyler och kalkylerat resultat analyseras liksom avvikelser från historiska data och prognoser. En viktig del av Beijer Almas interna kontroll är den verksamhetsuppföljning som sker på koncernnivå.

Uppföljning för att säkerställa den interna kontrollen görs på alla nivåer. Ansvarig för denna uppföljning är styrelsen.

Det är styrelsens uppfattning att – med hänsyn till koncernens storlek, organisation och finansiell rapporteringsstruktur – en särskild granskningsfunktion (intern revision) för närvarande inte är nödvändig.

Extern revision

Vid årsstämman 2016 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor fram till stämman 2017. PwC har reviderat koncernen i drygt 20 år. Ansvarig revisor är Leonard Daun. PwC är revisorer i moderbolaget Beijer Alma AB, koncernen och i flertalet av koncernens bolag. Koncernens revisor rapporterar sina iakttagelser till revisionsutskottet vid de möten som behandlar årsbokslut och halvårsbokslut..

Externa revisionen sker enligt International Standards of Auditing (ISA).

Utdrag ur revisionsberättelsen rörande bolagsstyrningsrapporten: ”En bolagsstyrnings-rapport har upprättats. Förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsrapporten är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.”