Bolagsstyrning

Beijer Alma AB är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm (Stockholmsbörsen). Beijer Almas bolagsstyrning baseras därför på svensk lagstiftning och svenska regelverk såsom aktiebolagslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning (koden), bolagsordningen och andra relevanta regler och riktlinjer.

Avvikelser från kodens regelverk

Beijer Alma avviker från kodens bestämmelse 2.4 som stadgar att styrelseledamot i bolaget inte ska vara ordförande i valberedningen.Bolagets styrelseordförande är störste aktieägare och i den nomineringsprocedur för valberedningen som årsstämman godkänt anges att ordförande i valberedningen ska vara den som representerar den störste ägaren. I kodens bestämmelse 2.4 stadgas även att högst en av de styrelseledamöter som ingår i valberedningen får vara beroende i förhållande till större aktieägare. Årsstämman, som utser ledamöter i valberedningen, beslöt dock att i valberedningen skulle ingå två styrelseledamöter som bägge är beroende i förhållande till huvudägaren.

Beijer Alma strävar efter att tillämpa normer och processer för att säkerställa att verksamheten långsiktigt skapar värde för aktieägarna och andra intressenter. En god och effektiv bolagsstyrning inom Beijer Alma består av ett antal samverkande komponenter som beskrivs nedan.

Aktieägare och aktien

Enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken var antalet aktieägare 8 443 vid utgången av 2015. Antalet aktier var 30 131 100 st varav 3 325 000 A-aktier och 26 806 100 B-aktier. Anders Wall med familj och bolag har ett aktieinnehav som motsvarar 34,6 procent av bolagets röstetal och Anders Walls Stiftelse har 18,4 procent. Ingen annan aktieägare innehar aktier med röstetal överstigande 10 procent av totala antalet röster.

En A-aktie berättigar till tio röster medan en B-aktie ger en röst. A-aktien omfattas av hembudsskyldighet. B-aktien är noterad på Stockholmsbörsens mid-cap lista. Alla aktier har ett kvotvärde på 4,17 kr och samma rätt till bolagets tillgångar och vinst och berättigar till lika stor utdelning. Utdelningspolicyn är att dela ut minst en tredjedel av nettoresultatet, dock alltid med beaktande av koncernens långsiktiga finansieringsbehov.Utdelningspolicyn är att dela ut minst en tredjedel av nettoresultatet, dock alltid med beaktande av koncernens långsiktiga finansieringsbehov.

Årsstämma

Årsstämman är det högsta beslutande organet. Där kan aktieägarna utöva sin rätt att besluta i Beijer Almas angelägenheter. Årsstämman skall hållas senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Samtliga aktieägare i aktieboken som i tid anmält sitt deltagande på stämman, har rätt att delta på stämman och rösta för hela sitt innehav av aktier. Kallelsen annonseras i Post- och Inrikes Tidningar, Dagens Industri, Upsala Nya Tidning samt på bolagets webbplats. De aktieägare som inte själva kan närvara kan företrädas av befullmäktigat ombud. Aktieägare eller ombud får ha ett eller två biträden med sig på stämman.

På årsstämman den 19 mars 2015 deltog 516 aktieägare. De representerade 55,8 procent av totala antalet aktier och 75,1 procent av totala röstetalet. Protokoll från årsstämman återfinns på Beijer Almas hemsida.

Några av de beslut som stämman fattade var följande:

  • Att lämna en utdelning på 8,50 kr per aktie.
  • Omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Marianne Brismar, Anders G. Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall samt nyval av Caroline af Ugglas.
  • Omval av Anders Wall till styrelseordförande och Johan Wall till vice ordförande.
  • Att arvode till varje styrelseledamot utgår med 300 000 kr. Till ordförande utgår arvode med 900 000 kr.
  • Principer för ersättnings- och anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
  • Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en period om ett år.
  • Val av valberedning.
  • Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 3 000 000 B-aktier alternativt konvertibla förlagslån motsvarande samma antal B-aktier.
  • Att A-aktieägare kan begära omvandling av A-aktier till B-aktier.

Valberedning

Valberedningen tar fram förslag på bland annat styrelse, revisorer och arvoden för beslut på årsstämman. En valberedning utsågs på årsstämman 2015. Valberedningen ska framlägga förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, stämmoordförande,revisor och revisionsarvode och valberedning inför årsstämman 2016. De personer som utsågs var Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande samt styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de näst huvudägaren största ägarna. Dessa var Mats Gustafsson (Lannebo Fonder), Hans Ek (SEB Fonder) samt Vegard Söraunet (Odin Fonder). Om det sker ägarförändringar eller om personerna ovan slutar sin anställning, får valberedningen ersätta ledamoten med representant för den i tur största ägaren.

Styrelsens ordförande har haft enskilda diskussioner med styrelseledamöterna för att utvärdera styrelsearbetet och kompetensbehovet inom styrelsen. Underlaget för dessa diskussioner utgörs av ledamöternas individuella, skriftliga svar på en detaljerad enkät som ordföranden på förhand tillställt varje styrelseledamot.Genom styrelsens ordförande har valberedningen informerats om denna utvärdering samt om bolagets verksamhet och andra relevanta förhållanden. Valberedningens förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman 2016. Valberedningen har sammanträtt 2 gånger under året.

Styrelse

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning samt för kontrollen av redovisningen,medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt. Styrelsen beslutar om koncernens övergripande strategi, mål och policies. Styrelsen bestämmer även i frågor om förvärv, avyttringar och större investeringar. Styrelsen godkänner årsredovisningar och delårsrapporter samt föreslår utdelning och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för beslut på årsstämman.

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst 7 och högst 10 ordinarie ledamöter och högst 2 suppleanter valda av årsstämman. Styrelsen består för närvarande av 8 ordinarie ledamöter och en suppleant. På styrelsesammanträdena kan tjänstemän inom koncernen föredra ärenden. Protokollen från styrelsesammanträdena förs av en utomstående jurist.

Styrelsens sammansättning framgår av sida: Information om styrelsen, se vänsterspalt. Anders Wall och Johan Wall representerar ägare med mer än 10 procent av röster och kapital. 

Under 2015 höll styrelsen 10 protokollförda styrelsemöten. Styrelseledamöternas närvaro vid dessa möten framgår av tabellen nedan. Vid styrelsemötena följs försäljnings- och lönsamhetsutvecklingen, mål och strategier för verksamheterna samt förvärv och andra väsentliga investeringar. Ett av mötena var förlagt till en av Habia Cables enheter där den lokala företagsledningen presenterade verksamheten. Ett av styrelsemötena var vikt för strategifrågor. Vid två av styrelsemötena rapporterade Beijer Almas revisor sina iakttagelser från granskning av räkenskaper och intern kontroll. Dessutom informerades styrelsen om utvecklingen inom redovisningsområdet och hur denna påverkar Beijer Alma. Styrelsen och verkställande direktören presenteras i not 2 på sid 54 samt på sidan 74 i årsredovisningen.

Styrelsen har fastställt en skriftlig arbetsordning för sitt arbete som bland annat reglerar följande:

  • Minsta 7 styrelsemöten förutom konstituerande möte, samt när de skall hållas
  • Tid för och innehåll i kallelse till styrelsemöte
  • De punkter som normalt skall finnas på dagordningen för respektive styrelsemöte
  • Protokollföring från styrelsemöten
  • Delegering av beslut till VD
  • VDs befogenhet att underteckna kvartalsrapport

Arbetsordningen revideras och uppdateras årligen. Dessutom finns en instruktion som klargör arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören samt dennes ansvar och befogenheter. Styrelsen har formaliserat sina krav på information om utvecklingen i koncernen och i de enskilda bolagen. Detta har lett fram till en månadsrapport innehållande viktigare händelser och utveckling av orderingång, fakturering,marginaler, resultat, kassaflöde, ekonomisk ställning samt antal anställda.

Ersättningsutskott

Inom styrelsen har Anders Wall, Anders G. Carlberg och Anders Ullberg utsetts till ersättningsutskott med Anders Ullberg som ordförande. Ersättningsutskottet bereder frågor rörande vd:s lön, bonus, pensioner och andra ersättningar. Utskottet bereder även principer för ersättning till koncernledningen samt godkänner på förslag av vd ersättningar till koncernledningen allt inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer.

Principerna och riktlinjerna framgår av not 1 och styrelsens förslag till årsstämman är att dessa är oförändrade för 2016. Ersättningsutskottet hade 2 sammanträde under 2015 med alla ledamöterna närvarande.

Revisionsutskott

Styrelsen i sin helhet utgör revisionsutskott.

Uppförandekod

Under året fortsatte koncernens arbete med ansvarsfullt företagande. Koncernens värderingar har samlats i en uppförandekod som är baserad på internationellt vedertagna konventioner. Under 2015 har en ny upplaga av broschyren 
Koncernens uppförandekod distribuerats till samtliga anställda. I denna finns även mailadresser för rapportering av oegentligheter eller andra avsteg från uppförandekoden, s.k. whistleblowing. Uppförandekoden inriktar sig mot områdena människor, miljö och etik och för varje område beskriver koden det förhållningssätt och de värderingar som gäller inom Beijer Alma. Ytterligare information om arbetet med ansvarsfullt företagande finns på hemsidan och på sidorna 10–11 i årsredovisningen.

Operativa styrningen

Verkställande direktören i Beijer Alma – Bertil Persson – är också koncernchef och ansvarig för den operativa styrningen av koncernen. Tillsammans med de verkställande direktörerna i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech samt  koncernens ekonomichef och koncernens controller bildar han koncernledningen. Koncernledningen leder den löpande verksamheten i enlighet med styrelsens anvisningar och riktlinjer samt ansvarar för att styrelsens beslut blir verkställda.

Beijer Almas organisation är decentraliserad. Detta är ett medvetet, strategiskt val baserat på att affärerna oftast är lokala samt på en övertygelse om att de bästa besluten fattas lokalt, nära frågan. Beijer Almas affärsverksamhet bedrivs i dotterbolagen Lesjöfors, Habia Cable och Beijer Tech. Inom Lesjöfors är verksamheten organiserad i två affärsområden, i Habia i två affärsområden samt i Beijer Tech i två affärsområden. Totalt antal resultatenheter inom Beijer Alma är cirka 50 st. Gruppens affärsmässiga organisation bygger på decentralisering av ansvar och befogenheter i kombination med ett snabbt och väl fungerande rapporterings- och kontrollsystem.

Dotterbolagen styrelser består av personer från koncernledning samt i Habia även av externa ledamöter. I dotterbolagen finns motsvarande arbetsordningar som i moderbolaget för styrelserna och skriftliga instruktioner för verkställande direktörerna. I dotterbolagen finns därutöver ett antal policys och instruktioner som reglerar verksamheterna. Uppförandekoden är en viktig sådan.

Beijer Alma är ett holdingbolag som hanterar tre skilda verksamheter där de dagliga operativa besluten med nödvändighet fattas nära frågorna i dotterbolagen. Den finansiella rapporteringen inom gruppen är därför mycket viktig för bolagsstyrningen. En stor del av kommunikationen och diskussionen inom koncernen baseras på den interna finansiella rapporteringen.

Dotterbolagen rapporterar veckovis orderingång, fakturering och orderstock för varje resultatenhet. Bokslut upprättas  månadsvis för varje resultatenhet. Boksluten analyseras på olika nivåer inom gruppen och konsolideras på dotterbolags och koncernnivå. Rapportering till koncernledningen görs för varje resultatenhet, affärsområde och dotterbolag. Rapporteringen sker inom det system som används för koncernboksluten. Utöver resultat- och balansräkningar innehåller månadsboksluten nyckeltal och andra relevanta uppgifter. I samband med månadsboksluten hålls möten med dotterbolagens ledningar. Kvartalsvis presenteras koncernens bokslut för marknaden.

Grundtankar inom koncernens rapporterings- och uppföljningssystem är att dessa skall präglas av decentralisering och transparens. Inom respektive dotterbolag läggs fokus på att utveckla och effektivisera processerna. Affärssystemen utvecklas för att bättre kunna mäta lönsamheten på enskilda affärer, kunder, branscher och geografiska marknader. Effektiviteten mäts för de olika momenten i produktion, administration och försäljning och jämförs med kalkyler, tidigare utfall och målsättningar. Den information som man härigenom får fram används även för intern benchmarking.

Intern kontroll

Styrelsens ansvar för den interna kontrollen regleras i aktiebolagslagen och i den svenska koden för bolagsstyrning. Koden innehåller även krav på extern informationsgivning om hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen syftar till att skapa rimlig säkerhet och tillförlitlighet i den externa finansiella rapporteringen till marknaden. Den interna kontrollen skall också ge rimlig säkerhet att denna finansiella rapportering är upprättad i enlighet med lagar och tillämplig redovisningsstandard och övriga krav för noterade bolag.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Via arbetsordningen regleras arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd. Revisionsutskottet, dvs styrelsen, skall säkerställa att principerna för den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen efterlevs och att erforderliga kontakter med bolagets revisor upprätthålls. Styrelsen genomför även kontinuerligt en grundlig genomgång där respektive dotterbolag själva utvärderar sin interna kontroll.

Ansvaret för det operativa dagliga arbetet med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är delegerat till vd, som tillsammans med koncernens ekonomichef och koncernens controller arbetar med dotterbolagsledningarna för att utveckla och stärka den interna kontrollen.

Grunden för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är den övergripande kontrollmiljön. En väl fungerande decentraliserad organisation där ansvar och befogenheter är klart definierade, förmedlade och dokumenterade är en väsentlig del i kontrollmiljön. Enhetliga rapportinstruktioner tillämpas av samtliga enheter i gruppen.

För att den interna kontrollen ska fungera är det viktigt att identifiera och utvärdera väsentliga risker i koncernens bolag, affärsområden och processer. Denna riskanalys leder fram till kontrollmål och aktiviteter som skall säkerställa att den finansiella rapporteringen uppfyller de grundläggande kraven.

Kontrollaktiviteterna finns implementerade i rapporteringen och följer strukturen i rapporteringsprocessen och ekonomiorganisationen. Personalen inom varje resultatenhet ansvarar för korrekt redovisning och korrekta bokslut.

Boksluten analyseras på resultatenhets-, affärsområdes-, dotterbolags- och koncernnivå. I dessa analyser ingår ett omfattande arbete med avvikelseanalyser. Avvikelser från kalkyler och kalkylerat resultat analyseras liksom avvikelser från historiska data och prognoser. En viktig del av Beijer Almas interna kontroll är den verksamhetsuppföljning som sker på koncernnivå.

Uppföljning för att säkerställa den interna kontrollen görs på alla nivåer. Ansvarig för denna uppföljning är styrelsen.

Det är styrelsens uppfattning att – med hänsyn till koncernens storlek, organisation och finansiell rapporteringsstruktur – en särskild granskningsfunktion (intern revision) för närvarande inte är nödvändig.

Extern revision

Vid årsstämman 2015 valdes Öhrlings Pricewaterhouse-Coopers AB (PwC) till revisor fram till stämman 2016. PwC har reviderat koncernen i drygt 20 år. Ansvarig revisor är Leonard Daun. PwC är revisorer i moderbolaget Beijer Alma AB, koncernen och i övervägande delen av koncernens övriga bolag. Koncernens revisor rapporterar sina iakttagelser på styrelsemötena som behandlar årsbokslut och halvårsbokslut.

Externa revisionen sker enligt International Standards of Auditing (ISA).

Utdrag ur revisionsberättelsen rörande bolagsstyrningsrapporten: ”En bolagsstyrnings-rapport har upprättats. Förvaltningsberättelsen och bolagsstyrningsrapporten är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.”